来源|时代商学院

作者|黄锐

(资料图)

编辑|郑少娜

据上交所官网，3月21日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“发行人”）收到了上交所的首轮问询函，拟登陆上交所主板。

资料显示，键邦股份主要从事高分子材料环保助剂的研发、生产与销售业务，主要产品包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等。

2021年，键邦股份与其实控人曾与投资机构签下对赌协议，并在签下协议两个月后取消对赌。另外，因家族企业经营陷入困境，2021年，键邦股份的实控人共3次成为被执行人。

曾签下对赌协议两个月后清理

招股书显示，键邦股份的实控人是朱剑波。截至招股书签署日（2023年3月1日），朱剑波控制键邦股份59.08%的股权。

值得注意的是，键邦股份与其实控人朱剑波曾与投资机构签署对赌协议，但在签订协议两个月后，该对赌协议就被清理了。

2021年10月，键邦股份与常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓泰一号”）签订增资协议。同月，键邦股份实控人朱剑波与泓泰一号签署了该增资协议的补充协议。

以上两份协议约定了最优惠条款、股份回购等特殊股东权利条款。

在2021年12月，即签署对赌协议两个月后，键邦股份、朱剑波、泓泰一号三方签署了第二份补充协议，约定终止在增资协议与第一份补充协议中约定的最优惠条款、股份回购等特殊股东权利，以及与之相关的其他条款，且约定相关条款自始无效。

证监会在2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》中要求，投资机构在投资企业时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求企业在申报前清理。

从时间节点来看，2021年8月，键邦股份与国泰君安证券股份有限公司签订了上市辅导协议。在签订上市辅导协议两个月后，键邦股份签订了对赌协议。

键邦股份的对赌协议签订两个月后又火速清理，是否由于这份对赌协议可能会对该公司的IPO构成障碍？

2022年7月，键邦股份发布第一版招股书，其中就对赌协议产生与解除的历史进行了梳理，如图表1所示。键邦股份称，公司及其他股东与泓泰一号未就发行人股份、公司治理、股东权利等事项作出特别安排，不存在关于业绩承诺、对赌及相关赔偿、股份回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。

2022年12月9日，键邦股份收到首发申请文件反馈意见，其中要求键邦股份进一步说明对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

在键邦股份最新披露的招股书（2023年3月1日）中，键邦股份并未就对赌协议相关情况作出补充说明。

实控人多次成为被执行人

除了签订对赌协议备受关注外，2021年，键邦股份的实控人还三次成为被执行人。

据招股书，2014年前，朱剑波通过其家族经营的三家化工企业从事经营活动。2010年以后，江苏地区推进对化工类企业的环保整治工作，在该背景下，上述三家公司经营陷入困境，朱剑波亦因对上述公司提供的担保而陷入诉讼纠纷。

天眼查显示，2015年以来，与朱剑波有关的司法案件共14起，大多与借贷、财产保全有关。2021年，朱剑波共三次成为被执行人。如图表2所示，三次执行标的合计为3757.8万元。

其中，“王家虎与朱剑波、江苏蓝天阳光投资集团有限公司相关民间借贷纠纷”案件的首次执行时间为2014年10月。随后不久，2015年1月，朱剑波被列为失信被执行人，原因为“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。2020年、2021年，该案件两次恢复执行。

天眼查并未显示以上三起案件是否已执行完毕。

此外，在招股书中，键邦股份未对朱剑波成为被执行人的情况进行说明。

参考资料

1.《山东键邦新材料股份有限公司招股说明书》.上交所.2023-03-22

2.《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》.证监会.2020-06

3.《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会.2022-12-09

4.《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市接受辅导公告》.证监会.2021-09-02